新公司法历经六次修订，于今年7月1日正式施行。做好新旧公司法衔接适用，对于促进中小投资者权益保护，完善中国特色现代企业制度，持续优化营商环境，激发市场创新活力促进加快发展新质生产力，推动高质量发展具有重要意义。为此，我院特开设公司法系列“小豸说法-公司篇”，从股东、法定代表人等资格身份，到公司内控管理、股权交易，再到清算注销退出市场，解读提示公司生命周期中涉及的种种法律风险和责任。本期案例讲述公司生命周期中“股权转让”那些争议事儿。
案件事实
小朱与小邢签订股权转让协议，小邢将其持有A公司12%的股权全部转让给小朱，小朱依约支付了全部股权转让款，但是A公司始终并未就小朱继受取得股权一事向登记机关办理变更登记，也未变更其公司股东名册。于是，小朱将小邢和A公司诉至法院，请求解除案涉股权转让协议以及小邢返还股权转让款和支付违约金，并要求A公司和小邢支付其公司分红款。
法院审理
本案中，小朱依约给付案涉股权转让款，小邢作为A公司原股东却未积极协助办理股东变更登记，应承担违约责任，且案件审理中各方对于解除案涉股权转让协议并无争议，故对解除案涉股权转让协议、返还股权转让款和支付违约金请求予以支持。
但是，分配公司利润（分红）是基于股东身份的权利，本案中A公司并未就小朱继受取得股权一事变更其股东名册，亦未进行工商变更登记，故小朱并未实际取得A公司股东身份，不享有向A公司请求支付公司分红款权利，且公司利润（分红）分配的支付主体系公司而非转让股权的股东，故小朱向小邢主张支付公司分红款亦于法无据，不予支持。
法官提示
公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。要提示的是，签署了股权转让协议不等于就取得了股东身份，股权转让的，受让人自记载于股东名册时可以向公司主张行使股东权利。因此，签署股权转让协议后，股权受让人应及时要求公司变更股东名册，以便行使股东权利。根据公司法相关规定，股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册，需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记，公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
