【基本案情】

2017年1月18日,某金融租赁公司与某商业公司签订《买卖合同》，约定某商业公司将其名下21宗房产及国有土地使用权出售给某金融租赁公司。后某商业公司、某物流公司以上述房产、土地作为租赁物与某金融租赁公司签订《融资租赁合同》,回租使用前述房产及土地。三家公司同时签订了《手续费支付协议》《保证金合同》《账户监管协议》等。同日,某金融租赁公司与贾某等人签订《保证合同》及《质押合同》，由贾某等人为《融资租赁合同》提供连带责任保证担保及股权质押担保。此外，某金融租赁公司与某商业公司签订《抵押合同》，将前述房产及土地抵押给某金融租赁公司。上述合同均完成相关登记备案手续，但租赁物房产及土地并未办理过户登记手续。前述一系列合同签订后,某金融租赁公司通过银行转账向某商业公司发放了融资租赁本金共计105000000元。同日，某商业公司通过银行转账分别向某金融租赁公司支付手续费5250000元及保证金16800000元。在《融资租赁合同》履行过程中,承租人发生多期逾期给付租金的情况。后虽经三方签订《补充协议》对租金支付方式和期限进行调整，承租人某商业公司、某物流公司仍未能按期支付相关租金，遂成讼。

【裁判结果】

法院生效裁判认为，融资租赁法律关系兼具“融资”和“融物”双重属性,并且以具备“融物”的形式要件而区别于借款合同。判断融资租赁法律关系是否成立，应当充分考虑出租人受让的租赁物是否真实存在且特定化、租赁物与合同约定是否一致、租赁物的价值与租金构成是否存在较大差异、所有权转移手续是否符合法律规定等因素。对于名为融资租赁合同但实际不构成融资租赁法律关系的，应当对实际构成的法律关系进行审查，依法认定合同效力以及当事人的权利义务。本案中,涉案《融资租赁合同》系售后回租，租赁物为房产和土地使用权,但某金融租赁公司与某商业公司并未办理上述房产和土地使用权的过户登记手续,相关房产与土地使用权的权属并未发生实际转移，无法实现售后回租的合同内容，涉案《融资租赁合同》缺乏融物特征,具有借款合同特征。现有在案证据无法证明某金融租赁公司以发放贷款为主要业务或主要利润来源,其出借行为不具有反复性、经常性，且涉案《融资租赁合同》亦不具备其他法定无效情形，故诉争合同名为融资租赁实为借款。综上，判决某商业公司、某物流公司给付某金融租赁公司借款本金、利息和违约金；贾某等人对上述款项承担连带给付责任，贾某等人承担上述责任后，有权向某商业公司、某物流公司追偿；某金融租赁公司有权就某商业公司名下21宗房产、1宗土地以及被告贾某等人持有的某商业公司股权及其孳息折价或以拍卖、变卖价款优先受偿，贾某等人承担上述责任后，有权向某商业公司、某物流公司追偿

【典型意义】

本案原告某金融租赁公司是我市融资租赁领域有影响的国有企业，业务量较大，活跃度高，在行业中占有举足轻重的地位。而被告某商业公司、某物流公司均为在河北省影响较大的民营企业。本案标的额巨大，而且河北省以及我市均为京津冀协同发展战略的重要参与者，两地知名企业之间发生的纠纷能否得到妥善处理，直接关系京津冀协同发展大局。受案后，合议庭即对本案高度重视，迅速展开工作。本案当事人达十余人，且所在地较为分散，给案件送达工作带来较大困难。同时，本案审理期间正逢新冠肺炎疫情爆发，使得案件审理工作难度陡然上升。合议庭迎难而上，通过细致的送达工作，保证每个当事人的合法诉讼权利。对于部分通过一般送达手段无法送达的当事人，进行公告送达。由于疫情影响，首次公告开庭时间无法正常开庭，因此，合议庭果断启动第二次公告，保障当事人诉讼权利与审判效率得到最大程度的兼顾。同时，在庭审时尽量控制到庭人数，引导当事人共同委托诉讼代理人参加诉讼，做好防疫工作（如佩戴口罩、间隔就坐等），保障当事人生命健康安全。在审理本案的过程中，办案法官发现某金融租赁公司与某商业公司之间虽然签订了售后回租赁模式的《融资租赁合同》，但并未办理租赁物房产、土地的过户登记手续，而是仅对租赁物所有权进行了简单约定。换言之，出租人在并未取得租赁物所有权的情况下即向承租人出租租赁物。同时，各方当事人对于相关房产、土地的市场价值乃至《融资租赁合同》的效力、本案基础法律关系的性质等问题分歧巨大。而且目前全国各地法院对于融资租赁和企业借贷关系的区分认定以及支持的尺度并不统一。案情的疑难复杂对于办案法官的理论素养和业务水平提出了挑战。经过严格的证据审查、查找案例资料，合议庭反复评议、研究，最终按照当事人之间形成的实质法律关系即企业借贷关系进行定性并作出判决，使案件得到了公正的裁判。案件经过调解，但各方当事人分歧较大，无法达成调解协议。鉴于案件本身的难度和复杂性，办案法官特别重视对于裁判文书的撰写工作，在保证文书质量的基础上，加强文书的条理性，对于案件事实进行了全面客观的认定，同时侧重分析、说理，细化总结争议焦点，以焦点为脉络逐一详述本院对于案件法律关系、各方权利义务以及各自承担的责任的认定，思路清晰，逻辑严密。裁判文书送达后，案件双方当事人均表示服从法院判决，不再提出上诉，案件取得了良好的社会效果。

（案例编写人：郭雄）