【基本案情】

天津某电子有限公司2008年成立，注册资本为6000万元。2010年8月18日董事会决议决定减少注册资本4400万元。韩国某公司出资400万元，占注册资本的25%，天津某投资有限公司出资1200万元，占75%。天津某照明电器有限公司实际出资额为零，撤出对天津某电子有限公司的投资。2011年１月至４月，某电子公司与天津某装修公司订立并履行建筑装饰工程施工合同。2012年5月8日，某电子公司变更工商登记。2019年1月14日，某装修公司以某电子公司在减资过程中未通知其为由，起诉请求判令某投资公司、某照明电器公司在各自未出资、减资范围内对某电子公司所欠某装修公司上述债务承担补充赔偿责任。法院首先确认某装修公司为某电子公司减资时的已知债权人。减资自2010年8月18日形成董事会决议开始，至2012年5月8日完成变更登记，历时近21个月。建筑装饰工程施工合同形成债权债务关系的时间始于2011年1月，处于某电子公司减资过程中。其次法院确认某电子公司减资行为存在瑕疵。公司减资过程中，依法应当履行通知债权人和报纸公告义务。某电子公司减资过程中先后两次书面通知债权人，第一次是2010年12月20日起向19个债权人发送《债权人意见书》，第二次是2012年2月初起向34个债权人发送《企业询证函》，两次书面通知间隔近14个月，债权人的数量和范围也发生了明显变化。在此期间，某装修公司已经成为某电子公司债权人，就涉案建筑装饰工程施工合同形成的债权债务已经明确。合同签约之初，已决议减资，但并未向某装修公司披露；履约之后，减资尚未完成，亦未在第二次通知债权人时通知某装修公司，行为存在瑕疵。且某电子公司在第一次通知债权人并向社会公告后，因股东实缴出资不足问题，致减资程序增加、时间延长，在此情况下，如果按照某投资公司、某照明公司主张以公告之日为减资生效的时间节点，显然对某装修公司有失公平。两审法院均判决支持了某装修公司诉讼请求。

【典型意义】

公司法将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制。新资本制度背景下，加强减资过程中对公司债权人的利益保护尤显迫切。现阶段，公司法关于减资的规定比较笼统，仍需进一步完善。本案是典型的公司减资未通知债权人引发的股东补充赔偿责任的争议，在保障公司减资程序规范性、保护公司债权人利益、明确裁判规则及推进立法完善等方面具有现实意义。